新动向:日本金融厅再次修改加密货币法案

日本对加密业的监管，一直为全球瞩目。

继美国密歇根州对加密货币进行了定义、国会议员则从更高维度想要引入“代币分类法”，日本今天也有了监管动向。

今日，共享财经记者获悉，日本金融厅（FSA）正在向国会提交一项法案，对现有的加密货币法进行一些修改，旨在为投资者提供额外保护，并为发行人与卖家引入新的限制。

事件背景

2019年3月15日，日本FSA发布公告表示，其正向国会提交一项法案，修改支付服务法（PSA）和金融工具和交易法（FIEA）涉及日本如何监管加密货币的购买和销售（拟议修正案）。

目前，日本通过对2016年PSA的修订，引入了虚拟货币兑换服务的企业现行法规，并在2017年4月1日正式生效。根据PSA，在业务基础上提供虚拟货币兑换服务的公司通常需要提前向FSA注册。

据了解，日本现在共有19家注册的虚拟货币兑换服务提供商。然而，由于安全漏洞和计算机黑客攻击、企业运营管理不善以及大量加密货币损失等事件，FSA近日已经提高了授予新许可证的标准（基本上暂时中止了该过程），并准备了最近提出的PSA修正案。

在起草拟议修正案之前，FSA于2018年3月成立了虚拟货币兑换服务研究组，并于2018年12月21日发布了有关其建议的报告。

现行监管制度有缺陷

根据现行监管制度，任何在日本提供虚拟货币兑换服务的个人或实体必须由FSA根据PSA进行许可。申请注册时，申请人必须是日本kabushiki kaisha（股票有限公司）或具有相关机构授予的许可或注册的外国公司和驻日代表。

注册为虚拟货币服务提供商的申请人还必须是FSA认为足以“正确且确定地”运营虚拟货币兑换服务并遵守PSA规定的组织。

此外，虚拟货币服务提供商还必须满足其他几个标准。

●从虚拟货币服务提供商自己的资产中分离与虚拟货币兑换服务相关的客户资产，并进行定期审计以确认相同;

●遵守各种其他义务，包括维护准确的账簿、向FSA提交年度业务报告、安排解决与客户的纠纷等;

●遵守反洗钱/打击资助恐怖主义条例，包括根据“防止转移犯罪所得法”的KYC核查要求。

未获PSA许可的外国提供商不得向日本境内人员提供此类服务。

目前，日本有专门针对初始代币发行（ICO），尽管FSA此前发表声明警告说，一个ICO可以构成证券的发行，是在PSA注册下接受了FIEA的规定或加密货币的销售。同样，目前没有明确规定现金结算的加密货币衍生品或保证金交易的法规。

拟议修正案：重点在安全

此次加密货币修正法案最关键的部分，正是对虚拟货币定义、ICO监管以及加密市场的安全做了着重的阐述。

作为FSA加强对投资者保护的努力的一部分，对不正当的市场惯例实行限制，并进一步阐明日本法规将如何适用于日本的加密货币购买和销售（包括ICO）和虚拟货币兑换服务，拟议修正案考虑了以下几个关键方面。

1.将加密货币视为“加密资产”而不是“虚拟货币”。监管机构认为“虚拟货币”一词具有误导性，因为大多数加密资产不能用作货币。

2.特定类型的代币将属于证券类别，这些将由FIEA监控，并且不属于“加密资产”的管辖范围。

3.所有加密货币托管服务现在都成为PSA的主体，必须注册为“加密资产交换服务提供商”。

4.对加密资产交换服务提供商对客户加密资产的安全保留采取某些要求的变更。

5.加密资产交换服务提供商将被要求在针对每个特定加密资产进行交易之前通知FSA。

6.将禁止引发有关加密资产的“投机性投资”的广告。

7.加密资产交换服务提供商需符合PSA与日本虚拟货币兑换协会（JVCEA）的监管规则。

JVCEA拟议规则涵盖的领域非常广泛，包括：

●可由其成员处理的加密资产类型;

●在确定是否处理加密资产时，其成员应遵循的程序（例如风险因素、如易受计算机黑客攻击、信用或流动性风险等）;

●关于招揽和广告的要求;

●客户账户管理要求，包括新客户的KYC程序、适用性原则、交易风险限制、允许交易方法以及交易确认和交易声明等;

●反洗钱/打击恐怖融资要求;

●关于客户资产管理的规定，包括与会员自有资产的隔离、将负责交易验证和保管加密资产的人员、处理交易的人员和相关的簿记要求分开;

●接受订单和检测不当交易所需的内部系统和程序；

●管理非公开材料信息的要求;

●客户索赔处理要求;

●在发生紧急情况和数据安全保护要求时制定应急计划等等。

8.通过对FIEA的修订，加密资产将被指定为FIEA下的“金融工具”。

9.在FIEA中实施一系列条款，禁止涉及加密资产的不公平交易和价格操纵等等。

据记者了解，日本本届国会于2019年6月28日结束，关于拟议修正案的讨论时间表尚不得而知。然而，考虑到现在市场对加密货币监管的广泛支持，此次修正法案的通过不会有太大的阻力。

此外，在国会通过该法案后，FSA会先向公众征询意见，一旦PSA和FIEA的修订获得通过，新的加密货币法案很可能在一年内生效。

关键要点：规范加密资产的购买、销售和交易

此次修改加密货币法案，FSA另一重要目的是寻求进一步规范日本加密资产的购买，销售和交易。如若最终成行，其会产生深远影响。

对于加密资产交换方面

获得FSA许可的加密资产提供商需要向日本居民提供与加密资产相关的服务，并且还需获得修订的加密资产托管服务PSA的许可;

需要采用一系列内部程序和保障措施，包括高等的KYC和反洗钱程序以及数据安全协议和客户保护，以符合修订的PSA和JVCEA规则;

要在日本从事与加密资产相关的衍生品交易，将需要衍生品业务的许可证等（无论结算是以现金还是其他加密资产进行）。

对于提供代币的公司

日本个人和公司购买的代币（无论是以ICO形式还是其他形式）以及在日本“以商业为基础”进行的服务，都是在PSA或FIEA监管要求下进行的;

获得FSA批准交易新的加密资产可能变得越来越困难；

根据特定代币的性质，FIEA法规可能适用于企业与FIEA许可的经销商/经纪人之间的合作，并遵守适用的日本证券法的披露文件和类似要求等。

无意过度抑制加密业

日本FSA重新修改加密货币法案，彰显了其对加密货币的一贯态度。

首先，鉴于加密货币行业在日本的高度发展，FSA需要在消费者保护和技术创新之间找到“平衡”，FSA无意过度抑制加密行业，更希望其在适当的监管下成长。

其次，日本并不想像中国或韩国那样全面禁止ICO行为，而是通过修改法律的方式，健全其监管规制。

最后，频频出现的黑客入侵、加密货币被盗事件引起了日本各方的高度关注，FSA持续的新举措虽然严格，但并意味着其对加密货币不友好。相反，FSA希望能够通过新的法案进一步净化市场、保护投资者，成为政府在投资者和代币发行人之间建立信任的一个桥梁。